Отделяне на дейност на строителна фирма в две други фирми

При преобразуване на търговско дружество чрез отделяне трябва да се имат предвид следните общи положения на закона:
- преобразуващото се дружество не се прекратява, а приемащото дружество/дружества е правоприемник/правоприемници на имуществото, което получава/получават
- основният капитал на новоучреденото дружество не може да превишава чистата стойност на приетото имущество по справедлива стойност; същото изискване се отнася и за приемащото дружество
- новообразуваното търговско дружество съставя встъпителен баланс въз основа на балансовите стойности на получените активи и пасиви или на основата на справедливата им цена
- преобразуващото се дружество отписва прехвърлените активи и пасиви по тяхната балансова стойност за сметка на източник от собствения капитал
- приемащите търговски дружества включват получените активи и пасиви в баланса си, като спазват балансовия континюитет;  ако се увеличава основния капитал, това трябва да се съобрази с предоставените нови акции/ дялове
-  източниците, за сметка на които се отписва прехвърленото имущество, се определят от преобразуващото се дружество, съобразено наличието на средства по отделните елементи на собствения капитал.

Отбелязахме тези правила и изисквания, тъй като те определят в основни линии правилата за счетоводно отчитане отписването и приемането на имущество при преобразуването с отделяне.
 
Счетоводно отчитане:
Обикновено акции/ дялове получават всички акционери/ съдружници от преобразуващото се дружество – от капитала на новоучреденото дружество. Като източник се ползват резервите или неразпределената печалба от минали години по баланса на преобразуващото се дружество, но ако няма такива или са недостатъчни, тогава може да се прибегне до намаляване на основния капитал. Обютата схема за счетоводно отчитане може да бъде представена с примерния вид:

Д-т с/ки отчитащи пасиви
Д-т с/ки отчитащи Резерви
Д-т с/ка Неразпределена печалба от минали години
Д-т с/ка Основен капитал
                К-т с/ки отчитащи активи

Внимание: Салдото по сметка 112 Резерви от последващи оценки на дългострайни активи (за преоценъчните резерви) следва да се разпределят между реобразуващото се дружество и приемащите дружества, съобразно прехвърлените активи, за които има налично салдо от преоценъчни резерви.

Важно: Преобразуващото се дружество не съставя приключителен баланс, тъй като то не се прекратява съгласно чл. 263з от ТЗ. То не съставя и финансов отчет към датата на преобразуване, а само оповестява преобразуването чрез отделяне в годишния финансов отчет.

Новообразуваното дружество съставя встъпителен баланс на базата на салдовата ведомост за получаните активи и пасиви, с необходимите към нея разшифровки и пояснения. Встъпителният баланс се съставя по балансовите стойности на приетите активи и пасиви, съгласно чл. 263з от ТЗ или по тяхната справедлива стойност.

Всъпителният баланс на новообразуваното дружество може да има следния схематичен вид:
1. Активи
2. Пасиви
3. Собствен капитал
в т.ч. – основен капитал
- преоценъчни резерви

При преобразуване чрез отделяне е възможно имуществото от преобразуващото се дружество да се прехвърля на едно или повече новообразувани дружества, но е възможно прехвърлянето да става и на съществуващото дружество. Възможен е и „смесен“ вариант. Изискванията на счетоводно отчитане са общо еднакви, но има някои малки особености, които трябва да се вземат предвид.

В чл. 262б от ТЗ се третира преобразуването чрез разделяне (цялото имущество на преобразуващото се дружество преминава към други дружества), а чл. 262в е коментираното отделяне. В двата случая изискванията към преобразуващото се дружество са еднакви. Доколкото има малки разлики, те се отнасят за приемащите дружества.

При отделянето преобразуващото се и примащите дружества не губят своята правосубектност, те продължават да съществуват след прехвърляне на имуществото.

По конкретно изложените факти във въпроса Ви:
- правилно отчитате построените къщи като готова продукция. До прехвърляне на новоучредени ТД или подажба следва да ги отчитате като материални запаси по общия ред.
- за прехвърляне на къщи, активи и пасиви на новообразуваните дружества Ф2 и Ф3 следва да направите опис/ салдова ведомост/ по балансова стойност на активите и пасивите
- счетоводните записвания за прехвърляне на имуществото посочихме по-горе като принципна схема, но да повторим:

А. При Преобразуващото се дружество (Ф1)
Д-т сметки отчитащи задължения
Д-т сметка отчитаща резерви/ общи резерви, други резерви“
или
Д-т сметка Неразпределена печалба от минали години
или
Д-т сметка Основен капитал /ако няма резерви и неразпределена печалба или те са недстатъчни?
Д-т сметка 112 Резерви от последващи оценки на дълготрайни активи/ ако се прехвърят активи, които имат салдо от преоценъчен резерв/
                К-т сметки отчитащи активи /в случай с/ка 303 Продукция/

Б. При приемащите дружества Ф2 и Ф3
Д-т сметки за активи/ готовата продукция – къщи/
                К-т сметки за Задължения
                К-т сметка Основен капитал
                К-т сметка 112 Резерви от последващи оценки на дълготрайни активи /ако са прехвърлени дълготрайни с преоценъчен резерв/

Всяко новообразувано дружество съставя встъпителен баланс по балансовите стойности на приетото имущество или по тяхната справедлива стойност, като такава се ползва съвсем ограничено, само в случаите, посочени в чл. 261б от ТЗ.

- данъчните аспекти при преобразуване на търговски дружества и кооперации са регламентирани в Глава XIX за ЗКПО в два раздела: В първия раздел „Общи положения“ са дадени някои местни дружества и предприятия от трети страни. Вторият, специфичният режим е даден във втория раздел и той всъщност е облекченият режим, който се прилага. За активите и пасивите, посочени в чл. 141 /виж чл. 140, ал. 6/. Справките се предават по предназначение и в срока, посочен в чл. 141, ал. 2 от ЗКПО. Относно амортизирането на приетите амортизуеми активи следва да се прилага разпоредбата на чл. 140, ал.5 от закона. В случая се прехвърлят къщи-материални запаси (продукция), които не са дълготрайни амортизуеми активи. Ако обект на прехвърляне на имуществото бяха ДМА (амортизуеми), тогава трябваше да се приложи чл. 140, ал. 5 от ЗКПО.

- в чл. 263з, ал. 2 е посочено, че всяко новообразувано дружество съставя встъпителен баланс на основата на балансовите стойности на получените чрез преобразуването активи и пасиви или на основата на сраведливата им цена. Явно, законът дава алтернативно възможност за съставяне на встъпителния баланс по балансови стойности или по сораведливи цени. Кога обаче може да се ползва алтернативно справедливата цена?
а) едната възможност е съставяне на встъпителния баланс по справедливи цени
б) другата възможност /чл. 261б от ТЗ/ е за еквивалентност на придобитите акции /дялове/ на справедливата цена на притежаваните такива преди преобразуването.

Прилагането на  справедливата цена при съставяне на встъпиления баланс не отменя възможността за прилагането им при замяна на акциите /дяловете/.

Като се има предвид, че при отделянето се прилага балансовият контимюитет (количествено и стойностно продължние на данните от преобразуващото се дружество), то считаме, че няма основание да се прилагат справедливите цени за встъпителния баланс.

Ако сте прилагали последващи оценки (преоценки), то балансовите стойности на активите, които се прехвърлят, ще бъдат близки до справедливите стойности. Зависи и от това каква политика ще приеме новообразуваното дружество – може би ще прилага и МСС и ще прави преоценки.

В заключение, без да цитирам много законовите текстове, както пожелахте, предложих основните правила за отчитане на преобразуването във Вашия случай. Колегиалният ми съвет обаче е да се обърне внимание повече на данъчното третиране по Глава XIX от ЗКПО, тъй като има много детайли, които трябва да бъдат спазени.
 

С уважение:
 

ЗКПО