Апорт от дружество майка в дъщерно дружество за определен срок
проф. д-р Любка Ценова
Въпрос:
1. Дружество майка апортира свои инвестиционни имоти - сгради - в дъщерно дружество за определен срок. До момента дружеството майка отчита приходи от наеми от имотите. След апорта приходите ще се отчитат в дъщерното предприятие. Допустимо ли е предмет на апорт в капиталово търговско дружество да е срочно ограничено вещно право за ползване, тъй като то е неотчуждаемо и не може да бъде годен обект на принудително изпълнение?
2. Регламентирано е в чл. 72, ал. 2 от ТЗ оценката на вноската да бъде определена чрез съдебна експертиза в състав от три независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията на дружеството. Когато оценката на вещите лица е по-висока от договореното или вписано в дружествените документи участие в капитала разликата би трябвало да се отнесе като резерви. Придобитото право на ползване ще се отчете като нематериален актив по оценка от съда и ще се амортизира за срока на упражненото право. Какво се случва с формирания резерв след изтичане на срока за упражняване на правото?
1. Дружество майка апортира свои инвестиционни имоти - сгради - в дъщерно дружество за определен срок. До момента дружеството майка отчита приходи от наеми от имотите. След апорта приходите ще се отчитат в дъщерното предприятие. Допустимо ли е предмет на апорт в капиталово търговско дружество да е срочно ограничено вещно право за ползване, тъй като то е неотчуждаемо и не може да бъде годен обект на принудително изпълнение?
2. Регламентирано е в чл. 72, ал. 2 от ТЗ оценката на вноската да бъде определена чрез съдебна експертиза в състав от три независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията на дружеството. Когато оценката на вещите лица е по-висока от договореното или вписано в дружествените документи участие в капитала разликата би трябвало да се отнесе като резерви. Придобитото право на ползване ще се отчете като нематериален актив по оценка от съда и ще се амортизира за срока на упражненото право. Какво се случва с формирания резерв след изтичане на срока за упражняване на правото?
Отговор:
Предмет на апортна вноска не може да бъде право на ползване върху имот, защото съгласно чл. 72 и чл. 73 от Търговския закон, предмет на апорт /непарична вноска/ може да бъде недвижим имот (сгради и земя); право на строеж; всяко прехвърлимо имуществено право, което е оценимо в пари, защото според ТЗ капиталът на дружеството трябва да бъде в левове. Предмет на непарична вноска може да са и вещни или ограничени вещни права върху движими и недвижими вещи. Съгласно изричното посочване в чл. 73, ал. 3 от ТЗ като апортна вноска може да се внасят и вземания. Под формата на непарична вноска могат да се внасят права върху налични и безналични ценни книги, имуществени права върху нематериални блага, съвкупности от права като търговско предприятие и наследство и дялови участия в търговски дружества, които са прехвърлими. Съгласно чл. 72, ал. 5 от ТЗ вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги.
Собствеността върху апортирания имот се прехвърля на дружеството от датата на вписването на апорта в Търговския регистър. Правото на ползване не може да се прехвърля самостоятелно защото то е част от три елементната структура на правото на собственост – владение, ползване, разпореждане.
Когато оценката на вещите лица е по-висока от договореното или вписано в дружествените документи участие в капитала, приобретателят ще отчете придобитите активи по справедливата им стойност, участието в капитала по договореното или вписано участие и ще отрази получаването на капиталови резерви. В този случай между стойността на инвестицията, отразена при дружеството майка /апортьор/ и участието в капитала при придобиващото апорта дружество /дъщерно дружество/ няма да има равенство. В практиката могат да се получат различни комбинации, например едновременна разлика между оценката и балансовата стойност на активите и договореното или вписано участие в капитала. Такава ситуация налага комбиниране при счетоводното отразяване при дружеството майка /апортьора/ и получателя на апорта /дъщерното дружество/. В общия вид комбинациите могат схематично да се отразят по следния начин, с което се определят и основните варианти на счетоводните операции както при апортьора, така и при получателя на апорта:
1. Когато оценката на вещите лица е по-ниска от балансовата стойност на внасяните активи, дружеството майка /апортьорът/ отчита инвестицията по тази оценка, отписва активите по балансовата им стойност и отчита загуба.
2. Когато оценката на вещите лица е по-висока от балансовата стойност на внасяните активи, апортьорът отчита инвестицията по тази оценка, отписва активите по балансовата им стойност и отчита печалба.
Тъй като няма яснота относно решението на за формиране на резерва, приемем, че това е станало по решение на съдружниците във фирмата майка.
Ако при анализа на търговско апортната вноска правната сделка се окаже, че:
- дружество майка опрощава задължението по смисъла на чл. 108 от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД) и
- дъщерното дружество ще получи икономически ползи в резултат на входящия поток от получените парични средства, които няма да подлежат на връщане на дружеството майка, са налице предпоставки за признаването на приход в отчетния период, в който става ясно, че за уреждането на пасива няма да изтекат активи и икономически ползи.
Собствеността върху апортирания имот се прехвърля на дружеството от датата на вписването на апорта в Търговския регистър. Правото на ползване не може да се прехвърля самостоятелно защото то е част от три елементната структура на правото на собственост – владение, ползване, разпореждане.
Когато оценката на вещите лица е по-висока от договореното или вписано в дружествените документи участие в капитала, приобретателят ще отчете придобитите активи по справедливата им стойност, участието в капитала по договореното или вписано участие и ще отрази получаването на капиталови резерви. В този случай между стойността на инвестицията, отразена при дружеството майка /апортьор/ и участието в капитала при придобиващото апорта дружество /дъщерно дружество/ няма да има равенство. В практиката могат да се получат различни комбинации, например едновременна разлика между оценката и балансовата стойност на активите и договореното или вписано участие в капитала. Такава ситуация налага комбиниране при счетоводното отразяване при дружеството майка /апортьора/ и получателя на апорта /дъщерното дружество/. В общия вид комбинациите могат схематично да се отразят по следния начин, с което се определят и основните варианти на счетоводните операции както при апортьора, така и при получателя на апорта:
1. Когато оценката на вещите лица е по-ниска от балансовата стойност на внасяните активи, дружеството майка /апортьорът/ отчита инвестицията по тази оценка, отписва активите по балансовата им стойност и отчита загуба.
2. Когато оценката на вещите лица е по-висока от балансовата стойност на внасяните активи, апортьорът отчита инвестицията по тази оценка, отписва активите по балансовата им стойност и отчита печалба.
Тъй като няма яснота относно решението на за формиране на резерва, приемем, че това е станало по решение на съдружниците във фирмата майка.
Ако при анализа на търговско апортната вноска правната сделка се окаже, че:
- дружество майка опрощава задължението по смисъла на чл. 108 от Закона за задълженията и договорите (ЗЗД) и
- дъщерното дружество ще получи икономически ползи в резултат на входящия поток от получените парични средства, които няма да подлежат на връщане на дружеството майка, са налице предпоставки за признаването на приход в отчетния период, в който става ясно, че за уреждането на пасива няма да изтекат активи и икономически ползи.
Оценете отговора на експерта
(1 звезда - незадоволителен; 5 звезди - отличен)
Оценка:
(1 звезда - незадоволителен; 5 звезди - отличен)
Оценка:
Съдържанието, дизайнът и публикуваните статии в portalschetovodstvo.bg подлежат на РС Издателство и Бизнес Консултации и са защитени по смисъла на закона за авторското право и сродните му права. Копирането и разпространението на съдържанието е забранено! Общи условия
Подобни статии
25Авг2022
Документи във връзка със заличаване на дружество в ТР
от Алиция Профирова
на 25 Авг 2022
07Септ2021
Учредяване на ново дружество чрез отделяне от ООД
от Алиция Профирова
на 07 Септ 2021