Учредяване на ООД от 2 ФЛ

Дружество с ограничена отговорност (ООД) е най – разпространената дружествена форма. Определението за ООД е дадено в чл. 113 от Търговския закон (ТЗ). Според него ООД може да се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Определението не е съвсем точно, защото всъщност дружествата с ограничена отговорност отговарят за задълженията си с имуществото си, така както отговарят и акционерните дружества.
 

ООД може да се образува от български или чуждестранни физически или юридически лица. Физическите лица трябва да бъдат дееспособни. Според българското законодателство дееспособни са лицата, навършили 18 години, които не са поставени под запрещение.
 

Съгласно чл. 67 от ТЗ дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.

Съгласно чл. 119 от ТЗ за вписване на ООД в търговския регистър е необходимо:

1. да се представи дружественият договор, който се обявява;

2. да е назначен управител или управители на дружеството;

3. да е внесен установения в закона минимум от капитала;

4. в случай, че дружеството се регистрира с капитал, по-висок от установения в закона минимум - да е внесен най-малко 70 на сто от капитала.

Съгласно чл. 117, ал. 1 от ТЗ капиталът на ООД не може да бъде по - малък от 2 лв. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по - малки от 1 лев.
 

Съгласно чл. 115 от ТЗ дружественият договор трябва да съдържа:

1. фирмата (наименованието), седалището и адреса на управление на дружеството;

2. предмета на дейност и срока на договора;

3. името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;

4. размера на капитала, когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството;

5. размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;

6. управлението и начина на представителство;

7. предимствата на съдружниците, ако са уговорени;

8. други права и задължения на съдружниците.

Дружественият договор се сключва в писмена форма. Съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично пълномощно с нотариално заверен подпис (чл. 114, ал. 2 от ТЗ).
 

Общото събрание на ООД се състои от съдружниците. Общото събрание избира управителя / управителите на дружеството, който може да не е съдружник. Дружеството се представлява от управителя / управителите. При няколко управители всеки един от тях може да действа самостоятелно освен ако дружественият договор предвижда друго. Други ограничения на представителната власт на управителя нямат действие по отношение на трети лица (чл. 141, ал. 2 от ТЗ). В търговския регистър се вписва името / имената на управителя / управителите, който представя нотариално заверено съгласие с образец на подписа.
 

Съгласно чл. 141, ал. 8 от ТЗ не може да бъде управител лице, обявено в несъстоятелност, или лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори. Не може да бъде управител и лице, което е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.
 

Заявление за вписване на обстоятелства относно дружество с ограничена отговорност А4 може да бъде подадено във всяко от териториалните звена на Агенция по вписванията. Съгласно Закона за търговския регистър няма изискване регистрацията на ООД да бъде в съответното териториално звено на Агенцията, където е и седалището на търговеца.
 

Вписването на ООД се заявява от управителя / управителите на дружеството, както и от адвокат с изрично, писмено пълномощно. Заявлението може да бъде подадено както на хартиен носител, така и в електронна форма при спазване на условията и реда съгласно Закона за електронния документ и електронния подпис.
 

Към заявлението А4 се прилагат следните документи: дружествен договор, решение на общото събрание за избора на управител (управители) на дружеството, нотариално заверено съгласие с образец на подписа на избрания управител (управители), декларация от управителя (управителите) за липсата на обстоятелствата по чл. 141, ал. 8 от ТЗ, документ от банка за внесен капитал, документ за внесена държавна такса за регистрация на ООД, декларация за истинността на заявените обстоятелства или за приемането на представените за обявяване актове (съгласно чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър).
 

Заявлението може да се подава от заявителя или от пълномощник с изрично писмено пълномощно. Когато заявлението се подава от пълномощник с изрично писмено пълномощно, то представя декларация, че заявлението и приложените към него документи са предоставени от заявителя.
 

Заявленията за вписване на обстоятелства в търговския регистър се разглеждат от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписвания по реда на постъпването им. При вписване в търговския регистър, Агенцията по вписванията определя единен идентификационен код, който е задължителен за търговците.