Допълнителна вноска само от единия съдружник в ООД

Правната уредба на търговските дружества е дадена в Търговския закон (ТЗ). Според него чрез имуществените задължения на съдружниците се цели осигуряване на материалната основа на дружеството за участие в стопанския оборот. Имуществените задължения биват три вида:
- да се изплати или внесе дяловата вноска;
- да се изплати допълнителна парична вноска;
- други (странични) задължения.

Задължението за допълнителни вноски може и да не бъде отразено в дружествения договор. То следва по силата на чл 134 от ТЗ, стига да има надлежно решение на Общото събрание на съдружниците за такива вноски. Счита се, че правната им регламентация е възникнала като средство за компенсация на липсата на достъп на ООД до капиталовите пазари – дяловете не се продават свободно.

Съгласно нормата на чл. 134, ал. 1, изречение второ от ТЗ, „Допълнителните вноски са съразмерни на дяловете в капитала, ако не е предвидено друго”. Изискването за съразмерност трябва да се обхваща в широк смисъл. То трябва да обхваща както пропорционалността на допълнителните вноски с величината на дяловете, така и изискването тези вноски да бъдат направени в едно и също време от съдружниците. Да се предвиди друго съотношение на допълнителните парични вноски е възможно както в дружествения договор, така и в конкретното решение на Общото събрание на съдружниците. И в двата случая е необходимо съдружниците, които ще бъдат поставени в по-неблагоприятно положение, да изразят съгласие за това.

В конкретния случай един примерен текст от решението на Общото събрание на съдружниците би могъл да бъде следния:

„За покриване на натрупаните загуби от 2020 година и в съответствие с чл. 134, ал. 1 от Търговския закон, само съдружникът ХХХ, притежаващ 67 % от капитала на дружеството, ще направи временно (за срок от ХХХ години) и възмедно или безвъзмездно допълнителна парична вноска в размер на ХХХ лева.”
 

Нормативна рамка

ТЗ